2 ψηφίσματα για έγκριση ενώπιον των μετόχων
Πραγματοποιείται την Τρίτη 29 Αυγούστου η πρώτη Ετήσια Γενική Συνέλευση (ΕΓΣ) της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company, μητρικής εταιρίας της Τράπεζας Κύπρου.
Όπως αναφέρεται σε ανακοίνωση της Τράπεζας, η ΕΓΣ, η οποία θα πραγματοποιηθεί στις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) στα Κεντρικά Γραφεία της εταιρίας, στην οδό Στασίνου 51 στο Στρόβολο, θα κληθεί να εγκρίνει, μεταξύ άλλων, ειδικό ψήφισμα για αγορά συνήθων μετοχών της μητρικής εταιρείας και/ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της. Ημερομηνία Αρχείου για σκοπούς καθορισμού του δικαιώματος ψήφου στην Συνέλευση θα έχουν οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Κυριακή 27 Αυγούστου 2017.
Διαβάστε ακόμα: Τρ. Κύπρου: Επιλέγει PwC για εξωτερικούς ελεγκτές
Σε γραπτό μήνυμά του προς τους μετόχους, ο Πρόεδρος της εταιρείας Τζόζεφ Άκερμαν τους παροτρύνει να παρευρεθούν στην ΕΓΣ, αφού παρέχεται η ευκαιρία, όπως σημειώνει, να γνωρίσουν τους Διοικητικούς Συμβούλους της εταιρίας, να ακούσουν τις απόψεις τους για την πρόοδο της εταιρίας σας και να τους υποβάλουν ερωτήσεις.
Αναφέρει ότι προτείνονται 12 ψηφίσματα για την ΕΓΣ και προσθέτει ότι τα προτεινόμενα ψηφίσματα 5-12 αποτελούν συνήθη πρακτική για μητρικές εταιρείες τραπεζών που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου και έχουν ως σκοπό, όπως σημειώνει, «να παρέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο το σύνηθες και γενικώς αποδεκτό φάσμα επιλογών να ανταποκρίνεται αποτελεσματικά και έγκαιρα στις προκλήσεις που δύναται να προκύψουν».
Αναφέρει επίσης ότι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της εταιρίας κρίνουν ότι τα ψηφίσματα είναι προς το καλύτερο συμφέρον της εταιρίας και των μετόχων της (συμπεριλαμβανομένων και των Κατόχων ΠΔ) και ομόφωνα συστήνουν προς τους Μετόχους και Κατόχους ΠΔ να υπερψηφίσουν όλα τα ψηφίσματα, όπως και οι ίδιοι προτίθενται να πράξουν σε σχέση με τις δικές τους μετοχές.
Σύμφωνα με ανακοίνωση της Τράπεζας, στην ΕΓΣ θα συζητηθούν, και εάν κριθεί σκόπιμο, θα εγκριθούν τα ακόλουθα ψηφίσματα:
ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ:
1. Μετά από ανασκόπηση των εργασιών της Εταιρίας, να λάβει και να εξετάσει τις Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος 2016 μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών (Ψήφισμα 1).
2. Να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό της αμοιβής των Ελεγκτών της Εταιρίας (Ψήφισμα 2).
3. Να εξουσιοδοτήσει την ακόλουθη ετήσια συνήθη αμοιβή των Διοικητικών Συμβούλων, η οποία, στην περίπτωση όπου ένας Διοικητικός Σύμβουλος κατέχει πέραν από μία καθορισμένη θέση θα είναι συσσωρευτική, εκτός αν καθορίζεται διαφορετικά (Ψήφισμα 3):
4. Να επανεκλέξει τους ακόλουθους Διοικητικούς Σύμβουλους με ξεχωριστά ψηφίσματα:
(1) Dr Josef Ackermann [Ψήφισμα 4(α)]
(2) Maksim Goldman [Ψήφισμα 4(β)]
(3) Μιχάλης Σπανός [Ψήφισμα 4(γ)]
(4) Arne Berggren [Ψήφισμα 4(δ)]
(5) Lyn Grobler [Ψήφισμα 4(ε)]
(στ) Dr Michael Heger [Ψήφισμα 4(στ)]
(7) John Patrick Hourican [Ψήφισμα 4(ζ)]
(8) Δρ Χριστόδουλος Πατσαλίδης [Ψήφισμα 4(η)]
(9) Ιωάννης Ζωγραφάκης [Ψήφισμα 4(θ)]
Να εκλέξει τους ακόλουθους Διοικητικούς Σύμβουλους με ξεχωριστά ψηφίσματα, με ισχύ σε κάθε περίπτωση από την αντίστοιχη ημερομηνία έγκρισης του διορισμού τους από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (‘‘ΕΚΤ’’) και την αντίστοιχη εκλογή τους από την ΕΓΣ (όπου εφαρμόζεται):
(ι) Anat Bar-Gera [Ψήφισμα 4(ι)]
(κ) James B. Lockhart III [Ψήφισμα 4(κ)]
5. Ως Σύνηθες Ψήφισμα:
“ΟΠΩΣ οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρίας εξουσιοδοτηθούν και με το παρών ψήφισμα εξουσιοδοτούνται γενικώς και χωρίς όρους να ασκήσουν όλες τις εξουσιοδοτήσεις της Εταιρίας, για παραχώρηση σχετικών αξιών (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1021 του Ιρλανδικού Companies Act 2014 (το οποίο στο εξής θα αναφέρεται ως «Companies Act») και ίδιες μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1078 του Companies Act 2014) της Εταιρίας μέχρι το συνολικό αριθμό των:
(α) 147,245,978 συνήθων μετοχών αξίας €0.10 έκαστη· και
(β) Επιπρόσθετων 147,245,978 συνήθων μετοχών αξίας €0.10 έκαστη, νοουμένου ότι: (i) αποτελούν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act 2014); και (ii) προσφέρονται ως δικαιώματα προτίμησης αγοράς μετοχών σε κατόχους συνήθων μετοχών κατά ημερομηνίες αρχείου που οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύναται να καθορίσουν.
6. Ως Ειδικό Ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ, σε περίπτωση έγκρισης του Ψηφίσματος 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της συνέλευσης αυτής, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται γενικώς να εκδίδουν και να κατανέμουν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act 2014) για μετρητά ή/και ίδιες μετοχές. Η εξουσιοδότηση αυτή περιορίζεται στην έκδοση και την παραχώρηση:
(α) Σε περίπτωση Έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης Αγοράς Μετοχών (όπως καθορίζεται στο Ψήφισμα 5 που παρατίθεται στην Πρόσκληση της συνέλευσης ή στην κατανομή που αναφέρεται στο Άρθρο 9(δ) του Καταστατικού της Εταιρίας), στο συνολικό αριθμό συνήθων μετοχών αξίας €0.10 εκάστη που δύναται να εκδοθούν δυνάμει τέτοιας Έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης Αγοράς Μετοχών ή παραχώρησης δυνάμει των παραγράφων (α) και (β) του Ψηφίσματος 5· και
(β) 22,309,997 συνήθων μετοχών €0.10 έκαστη.
7. Ως Ειδικό ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ, σε περίπτωση έγκρισης του Ψηφίσματος 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της συνέλευσης, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται, πρόσθετα με την εξουσιοδότηση που τους παραχωρείται κάτω από το Ψήφισμα 6, να εκδίδουν και να παραχωρούν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023 του Companies Act 2014) για μετρητά ή/και για ίδιες μετοχές. Η εξουσιοδότηση αυτή:
(α) περιορίζεται στην παραχώρηση μετοχικών αξιών μέχρι 22,309,997 συνήθων μετοχών €0.10 έκαστη· και
(β) χρησιμοποιείται μόνο για σκοπούς χρηματοδότησης (ή αναχρηματοδότησης, σε περίπτωση που η εξουσιοδότηση χρησιμοποιηθεί εντός έξι μηνών από την αρχική συναλλαγή) συναλλαγής, την οποία οι Διοικητικοί Σύμβουλοι προσδιορίζουν ως εξαγορά ή άλλη επένδυση κεφαλαίου του τύπου που προσδιορίζεται με το Statement of Principles on Disapplying Pre-Emption Rights με βάση την πιο πρόσφατη δημοσίευση του Pre-Emption Group πριν από την ημερομηνία δημοσίευσης της Πρόσκλησης αυτής.
8. Ως Σύνηθες Ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ επιπρόσθετα με και ξεχωριστά από την εξουσιοδότηση που παραχωρείται με το Ψήφισμα 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της παρούσας συνέλευσης, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται σύμφωνα με το άρθρο 1021 του Companies Act 2014 να εκδίδουν, παραχωρούν, χορηγούν δικαιώματα προαίρεσης ή άλλως πως διαθέτουν:
(α) Επιπρόσθετο Πρωτοβάθμιο κεφάλαιο μετατρέψιμο σε μετοχές (Additional Tier 1 Contingent Equity Conversion Notes) που αυτόματα θα μετατρέπεται ή ανταλλάσσεται με συνήθεις μετοχές της Εταιρίας σε προκαθορισμένες περιπτώσεις (“AT1 ECNs”) όταν οι Διοικητικοί Σύμβουλοι θεωρούν ότι η έκδοση των AT1 ECNs είναι επιθυμητή σε σχέση με, ή για σκοπούς, συμμόρφωσης ή διατήρησης της συμμόρφωσης με τις εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις ή τους στόχους που τίθενται (i) στην Εταιρία και/ή (ii) στην Εταιρία και στις θυγατρικές της και/ή (iii) στις θυγατρικές της Εταιρίας σε κάθε περίπτωση από καιρό σε καιρό· και
(β) Συνήθεις μετοχές σύμφωνα με την μετατροπή ή την ανταλλαγή των AT1 ECNs, ή να συμφωνούν ή να προβαίνουν σε οποιαδήποτε από τις πιο πάνω ενέργειες.
9. Ως Ειδικό Ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ επιπρόσθετα με και ξεχωριστά από την εξουσιοδότηση που παραχωρείται με τα Ψηφίσματα 6 και 7 όπως παρατίθενται στην Πρόσκληση, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται να εκδίδουν, να κατανέμουν, να παραχωρούν δικαιώματα προαίρεσης ή άλλως πως διαθέτουν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act 2014) ή δικαίωμα εγγραφής στο μετοχικό κεφάλαιο, ή μετατροπή οποιωνδήποτε αξιών σε συνήθεις μετοχές, περιλαμβανομένων AT1 ECNs (ως ορίζεται στο Ψήφισμα 8 που παρατίθεται στην Πρόσκληση) και οποιωνδήποτε συνήθων μετοχών που εκδίδονται δυνάμει της μετατροπής ή ανταλλαγής AT1 ECNs της Εταιρίας για μετρητά σύμφωνα με την εξουσιοδότηση που παρέχεται στους Διοικητικούς Συμβούλους με το Ψήφισμα 8 ανωτέρω ως αν το άρθρο 1022(1) του Companies Act 2014 δεν εφαρμόζεται μέχρι το μέγιστο συνολικό ποσό που αναφέρεται στην παράγραφο (i) του Ψηφίσματος 8.
10. Ως Ειδικό Ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ η Εταιρία και/ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν γενικώς εξουσιοδοτούνται να προβαίνουν σε αγορές συνήθων μετοχών της Εταιρίας από αγορές (όπως καθορίζονται στο άρθρο 1072 Companies Act 2014) κάτω από όρους και προϋποθέσεις και κατά τρόπο που οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ορίζουν από καιρό σε καιρό, αλλά σύμφωνα με τις πρόνοιες του Companies Act 2014 και των ακόλουθων περιορισμών και διατάξεων:
(1) ο μέγιστος αριθμός συνήθων μετοχών που επιτρέπεται να αποκτηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος ψηφίσματος δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 44,619,993 μετοχές.
(2) η ελάχιστη τιμή που δύναται να καταβληθεί για οποιαδήποτε συνήθη μετοχή να είναι η ονομαστική αξία της συνήθης μετοχής.
(3) η μέγιστη τιμή (εξαιρουμένων εξόδων) που δύναται να καταβληθεί για οποιαδήποτε συνήθη μετοχή της Εταιρίας (η “Σχετική Μετοχή”) πρέπει να είναι η μεγαλύτερη από:
(i) 5% πάνω από τη μέση τιμή κλεισίματος της Σχετικής Μετοχής που λαμβάνεται από το Επίσημο Μητρώο του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (Official List of the London Stock Exchange) τις πέντε εργάσιμες μέρες πριν τη διενέργεια της αγοράς· και
(ii) Το ποσό που προβλέπεται από το Άρθρο 5(1) του Market Abuse (Buyback and Stabilisation) Regulation και οποιασδήποτε αντίστοιχης πρόνοιας που αντικαθιστά τoν πιο πάνω κανονισμό, (το οποίο αφορά την αξία της Σχετικής Μετοχής που υπολογίζεται με βάση την υψηλότερη τιμή που αναφέρεται για:
A. Την τελευταία ανεξάρτητη συναλλαγή· και
B. Την υψηλότερη τρέχουσα ανεξάρτητη τιμή για αγορά ή προσφορά για οποιοδήποτε αριθμό Σχετικών Μετοχών στον τόπο διαπραγμάτευσης όπου θα πραγματοποιηθεί η αγορά σύμφωνα με την εξουσιοδότηση που παρέχεται με το παρόν ψήφισμα).
11. Ως Ειδικό Ψήφισμα:
ΟΠΩΣ για σκοπούς των άρθρων 109 και/ή 1078 του Companies Act 2014 το εύρος τιμών επανακατανομής μέσα στο οποίο οποιεσδήποτε ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία μπορούν να επανακατανεμηθούν (περιλαμβανομένης και επανακατανομής εκτός της αγοράς) θα έχει ως ακολούθως:
(α) Η μέγιστη τιμή που μία ίδια μετοχή δύναται να επανακατανεμηθεί ανέρχεται σε ποσό ίσο με το 120% της Κατάλληλης Τιμής· και
(β) Η ελάχιστη τιμή στην οποία μία ίδια μετοχή μπορεί να επανακατανεμηθεί θα πρέπει να είναι η ονομαστική αξία της μετοχής όπως καθορίζεται σε σχέδιο απόκτησης μετοχών για το προσωπικό (όπως καθορίζεται από το άρθρο 64 του Companies Act 2014) το οποίο χειρίζεται η Εταιρία ή, σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, σε τιμή ίση με το 95% της Κατάλληλης Τιμής.
Για σκοπούς του παρόντος ψηφίσματος ο ορισμός ‘‘Κατάλληλη Τιμή’’ σημαίνει το μέσο όρο των πέντε τιμών που προκύπτουν μετά από καθορισμό οποιωνδήποτε από τα πιο κάτω (i), (ii) ή (iii) σε σχέση με μετοχές της κατηγορίας στην οποία οι ίδιες μετοχές θα επανακατανεμηθούν σε σχέση με τις τελευταίες πέντε εργάσιμες ημέρες που αμέσως προηγούνται της ημέρας επανακατανομής ιδίων μετοχών, όπως προκύπτει από πληροφορίες που δημοσιεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου σχετικά με την κίνηση μετοχών για κάθε μία από τις εν λόγω πέντε εργάσιμες ημέρες:
(i) Αν έχουν αναφερθεί πέραν της μιας συναλλαγής μέσα στην ημέρα, ο μέσος όρος των τιμών όλων των συναλλαγών που διεκπεραιώθηκαν· ή
(ii) Αν έχει αναφερθεί μόνο μία συναλλαγή μέσα στην ημέρα, την τιμή της συναλλαγής που διεκπεραιώθηκε· ή
(iii) Αν δεν έχει αναφερθεί οποιαδήποτε συναλλαγή μέσα στην ημέρα, ο μέσος όρος της τιμής κλεισίματος ζήτησης (bid) και προσφοράς (offer) της ημέρας· και αν υπάρχει μόνο αναφερόμενη τιμή ζήτησης (αλλά όχι τιμή προσφοράς) ή τιμή προσφοράς (αλλά όχι τιμή ζήτησης), ή αν δεν υπάρχει αναφερόμενη τιμή κλεισίματος για μια συγκεκριμένη ημέρα, τότε η ημέρα αυτή δεν θα καταμετρηθεί ως μία από τις πέντε εργάσιμες ημέρες για σκοπούς καθορισμού της Κατάλληλης Τιμής. Αν ο τρόπος παροχής των πιο πάνω πληροφοριών σε σχέση με συναλλαγές και τιμές με βάση τα οποία καθορίζεται η Κατάλληλη Τιμή μεταβληθεί ή αντικατασταθεί με άλλο τρόπο, τότε η Κατάλληλη Τιμή ορίζεται με βάση την αντίστοιχη πληροφόρηση που δημοσιεύεται από την αρμόδια αρχή σε σχέση με συναλλαγές στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου ή σε αντίστοιχο χρηματιστήριο.
Η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται λήγει με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2018, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός αν προηγουμένως έχει μεταβληθεί ή ανανεωθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες των άρθρων 109 και/ή 1078 του Companies Act 2014 (ως εφαρμόζεται) και με την επιφύλαξη ή τον περιορισμό οποιαδήποτε άλλης εξουσιοδότησης της Εταιρίας για επανακατανομή ιδίων μετοχών στην αγορά” (Ψήφισμα 11).
12. Ως Ειδικό Ψήφισμα:
‘‘ΟΠΩΣ αποφασιστεί όπως η πρόνοια του Άρθρου 55(α) του Καταστατικού της Εταιρίας με την οποία επιτρέπεται η σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με προειδοποίηση τουλάχιστον δεκατεσσάρων Καθαρών Ημερών.
